注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法綜合練習(xí)問(wèn)答題每日一練(2019.04.27)

新橋股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新橋公司”或“公司”)于1999年7月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2002年5月,公司召開(kāi)股東大會(huì)討論了董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案,有關(guān)情況如下:
新橋公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為路橋建設(shè);截止2001年12月31日,公司股份總額為26000萬(wàn)股(每股面值為人民幣1元,下同),資產(chǎn)總額為126000萬(wàn)元,負(fù)債總額為75600萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為50400萬(wàn)元;公司1999年､2000年､2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%､6.8%､11.1%。
新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬(wàn)元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券,該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1%執(zhí)行;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起9個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn),下浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無(wú)論公司股份是否發(fā)生變動(dòng),都不再作任何調(diào)整。
本次股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為:出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬(wàn)股,占應(yīng)出度本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總額的70%;贊成票為10920萬(wàn)股,占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%;反對(duì)票為7280萬(wàn)股,占出席有表決權(quán)股份總額的40%。
要求:
根據(jù)上述提示的資料,回答下列問(wèn)題:
(1)新橋公司的凈資產(chǎn)收益率和董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說(shuō)明理由。
(2)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限､利率水平和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(3)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(4)新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過(guò)?并說(shuō)明理由。

甲公司（水泥生產(chǎn)企業(yè)）于2005年7月在上海證券交易所上市，因2013年、2014年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，上海證券交易所對(duì)其股票實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。乙國(guó)有獨(dú)資公司（由北京市國(guó)資委履行出資人職責(zé)）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為30億元。為了解決甲公司面臨的嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬訂了資產(chǎn)重組方案，該方案的部分要點(diǎn)如下：
（1）甲公司將其全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作價(jià)25億元出售給乙公司；
（2）乙公司將其持有的甲公司的40%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司；
（3）丙公司將其全資子公司丁公司（計(jì)算機(jī)軟件企業(yè)）100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司，作價(jià)35億元。丁公司于2008年設(shè)立，2012年、2013年和2014年的凈利潤(rùn)分別為500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和1400萬(wàn)元。2015年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國(guó)資委批準(zhǔn)，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：
（1）每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2015年6月20日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的95%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為40億元；
（2）丙公司以現(xiàn)金方式支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，丙公司應(yīng)當(dāng)于2015年6月25日前向乙公司支付10億元的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過(guò)戶前全部結(jié)清。2015年7月18日，甲公司依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組事項(xiàng)。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為22%。會(huì)議結(jié)束后，在表決時(shí)投反對(duì)票的王某要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)，并承諾在受讓上述股份后的48個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）甲公司臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決？甲公司臨時(shí)股東大會(huì)能否通過(guò)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)？并分別說(shuō)明理由。
（2）甲公司拒絕回購(gòu)?fù)跄乘钟械募坠竟煞莸淖龇ㄊ欠穹瞎痉芍贫鹊囊?guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（4）在乙公司與丙公司簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格以及保證金的數(shù)額是否符合公司法律制度的規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了丙公司的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（6）丁公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

2008年3月，美國(guó)維斯特公司與中國(guó)天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價(jià)800萬(wàn)美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬(wàn)美元出資，在中國(guó)上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
其中：
(1)維斯特公司由合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬(wàn)美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。
(2)作為維斯特公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬(wàn)美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類機(jī)器當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。
(3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬(wàn)美元現(xiàn)金。
(4)合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由維斯特公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。
該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見(jiàn)并修改后，合營(yíng)企業(yè)順利成立。
2010年5月，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬(wàn)美元，截止4月底合營(yíng)企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬(wàn)美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬(wàn)美元。
要求：
根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：
(1)維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)維斯特公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(3)維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(4)維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(5)合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置和董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)委派是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(6)合營(yíng)企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)合并后公司注冊(cè)資本確定為多少?并說(shuō)明理由。
(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。