1998年3月1日,某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(下稱合資企業(yè))的委托,對(duì)該企業(yè)1997年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì),并為其出具《審計(jì)報(bào)告》。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)之后,了解到以下情況。
(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定:
(1)合資企業(yè)注冊(cè)資本為200萬(wàn)美元,其中:甲公司出資110萬(wàn)美元,占注冊(cè)資本的55%;乙公司出資90萬(wàn)美元,占注冊(cè)資本的45%。
(2)甲公司以收購(gòu)乙公司所屬一家全資子公司(下稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬(wàn)美元,另以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)美元和貨幣資金20萬(wàn)美元出資;乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬(wàn)美元和貨幣資金10萬(wàn)美元出資。
(3)合資各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行,即自合資企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi),合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè);其余的貨幣資金則應(yīng)于1997年9月30日之前繳付完畢。
(4)合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。
(5)合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲公司委派,副董事長(zhǎng)由乙公司委派;甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí),亦簽訂了一份收購(gòu)協(xié)議,該協(xié)議規(guī)定:甲公司收購(gòu)乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn),并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè);收購(gòu)價(jià)款總額為60萬(wàn)美元,甲公司自合資企業(yè)正式注冊(cè)成立之日起3個(gè)月內(nèi),向乙公司支付36萬(wàn)美元,其余24萬(wàn)美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過(guò)有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。
(2)合資企業(yè)成立之后,合資各方按照合資合同的規(guī)定,履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí),甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬(wàn)美元繳付了出資;乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬(wàn)美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議于1996年12月28日向乙公司支付36萬(wàn)美元,其余收購(gòu)價(jià)款尚未支付。
(3)在合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間,按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理,甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至1997年12月31日止,合資企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)為人民幣360萬(wàn)元。
(4)1998年2月,甲公司受東南亞金融危機(jī)之影響,經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難,遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國(guó)的丁公司,乙公司已表示同意。
要求：
根據(jù)以上事實(shí),請(qǐng)分別回答以下問(wèn)題:
(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?
(2)甲公司與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議規(guī)定的支付收購(gòu)價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?為什么?
(3)甲公司現(xiàn)時(shí)可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?
(4)如果對(duì)截至1997年12月31日止合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配,并不考慮加權(quán)平均因素,甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬(wàn)元?(保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù))
(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司,應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

1997年7月5日,A紡織廠(以下簡(jiǎn)稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡(jiǎn)稱“B公司”)簽訂了一份購(gòu)銷合同。該合同約定:B公司向A廠供應(yīng)50噸一級(jí)皮棉,總價(jià)款為人民幣130萬(wàn)元;在合同簽訂之后30日內(nèi),由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬(wàn)元貨款;B公司在同年10月上旬一次向A廠交貨;A廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次向B公司付清余款。
與此同時(shí),為了保證該購(gòu)銷合同的覆行,B公司要求A廠的上級(jí)公司即C紡織工業(yè)總公司(以下簡(jiǎn)稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保,A廠表示由C公司提供擔(dān)保較為困難,但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保,B公司表意。于是,該分公司便與B公司簽訂了保證合同。
該保證合同約定,該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的購(gòu)銷合同約定的付款義務(wù),如果A廠不履行義務(wù),該分公司保證履行。
1997年8月1日,A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù),向B公司開(kāi)出一張人民幣30萬(wàn)元見(jiàn)票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌,承兌行對(duì)該匯票審查之后,即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字樣,簽署了承兌日期和簽章,同時(shí)記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下科“D公司”)的工程費(fèi),于同月20日,將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了D公司。
1997年10月上旬,B公司依照上述購(gòu)銷合同的規(guī)定向A廠一次交付貨物,并經(jīng)A廠驗(yàn)收,同年11月上旬,A廠向B公司提出:B公司交付的貨物不符質(zhì)量,要求退貨;B公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題,不同意退貨;并要求A廠嚴(yán)格履行購(gòu)銷合同,按時(shí)向B公司支付貨款。
隨后,A廠以B公司交付的貨物不符質(zhì)量為由,要求承兌行停止支付由其開(kāi)出的人民幣30萬(wàn)元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí),該行拒絕付款,A廠亦拒絕向B公司支付貨款。
經(jīng)調(diào)查證實(shí):B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題,A廠之所以要求退貨,主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要,積壓過(guò)多,銷售發(fā)生困難,因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。
要求：
基于以上事實(shí),請(qǐng)分別回答下列問(wèn)題:
(1)A廠是否存在違約行為?并說(shuō)明理由。
(2)B公司可否依據(jù)保證合同,要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任?為什么?
(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?為什么?
(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后,可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?
(5)本案涉及哪些糾紛?如何處理?