單項(xiàng)選擇題下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中,符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命


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1.單項(xiàng)選擇題中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)成立后,改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營(yíng)管理的,不用履行的程序是()

A.必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意
B.報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)
C.向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)
D.報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)備案

2.單項(xiàng)選擇題普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例,如果協(xié)商不成且無(wú)法確定出資比例的,其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則是()

A.由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損
B.按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損
C.按各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損
D.申請(qǐng)人民法院裁定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例

3.單項(xiàng)選擇題關(guān)于訴訟時(shí)效,下列選項(xiàng)正確的是()

A.訴訟時(shí)效僅適用于請(qǐng)求權(quán),包括債權(quán)請(qǐng)求權(quán)與物權(quán)請(qǐng)求權(quán) 
B.一般訴訟時(shí)效期間屬可變期間
C.訴訟時(shí)效期間均從權(quán)利人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算
D.訴訟時(shí)效期間屆滿(mǎn)后所受領(lǐng)的給付構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?/p>

4.問(wèn)答題

甲為A公司的實(shí)際控制人,通過(guò)B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng),法定代表人。2009年8月7日,經(jīng)董事會(huì)決議(甲回避表決),A公司為B公司向C銀行借款4000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證,并發(fā)布公告予以披露,2010年3月1日,C銀行通知A公司,B公司的借款到期未還,要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬(wàn)元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買(mǎi)入A公司股票,持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟,要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失,甲則辯稱(chēng):乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求,故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。
(3)2010年3月10日,A公司公告擬于4月1日召開(kāi)年度股東大會(huì)。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人,其中,候選人因?yàn)锽公司財(cái)務(wù)主管,候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。
(4)2010年3月24日,乙向A公司董事會(huì)書(shū)面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案,要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日,乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某,共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開(kāi)A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日,A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開(kāi)。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35%;出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過(guò)了對(duì)甲的董事罷免案,并選舉乙為A公司董事。
(5)2010年4月21日,B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日,A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容:B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙,轉(zhuǎn)讓后B公司所持有A公司7%的股份;同時(shí),乙向A公司全體股東發(fā)出要約,擬另行收購(gòu)A公司已發(fā)行股份的4%。隨后,甲辭職,乙被股東大會(huì)選舉為董事。
(6)2010年6月3日,A公司董事會(huì)通過(guò)決議,決定購(gòu)買(mǎi)乙控制的C公司100%的股權(quán),該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日,A公司董事會(huì)又通過(guò)決議,決定購(gòu)買(mǎi)乙所持D公司的全部股權(quán),該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后,A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車(chē)零配件生產(chǎn)。
(7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前,A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):乙借用他人賬戶(hù),于2010年6月1日至12月3日期間大量買(mǎi)入A公司的股票;董事戊于12月6日董事會(huì)開(kāi)會(huì)期間,電話(huà)委托買(mǎi)入A公司股票1萬(wàn)股;A公司秘書(shū)庚在電梯中聽(tīng)到公司高管議論公司重組事宜后,于12月3日買(mǎi)入公司股票2000股。因受市場(chǎng)環(huán)境影響,上述人員買(mǎi)入A公司股票后均未獲利,其中,乙賬面虧損達(dá)3億元;戊賬面虧損2萬(wàn)元;庚已賣(mài)出股票,虧損2000元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
(1)A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說(shuō)明理由。
(2)乙是否具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格?甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說(shuō)明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。
(4)2010年3月24日,乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日,乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說(shuō)明理由。
(5)乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時(shí),向A公司全體股東發(fā)出要約收購(gòu)4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(6)2010年12月6日,A公司董事會(huì)通過(guò)的購(gòu)買(mǎi)乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效?并說(shuō)明理由。
(7)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說(shuō)明理由。

5.問(wèn)答題

2006年7月10日,甲與乙訂立買(mǎi)賣(mài)合同,以500萬(wàn)元的價(jià)格向乙購(gòu)買(mǎi)一套精裝修住房。當(dāng)日,甲支付了40萬(wàn)元定金,乙將房屋交付給甲。
雙方約定:甲應(yīng)于8月1日前付清余款:乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過(guò)戶(hù)手續(xù)。7月15日,當(dāng)?shù)赝唤堤卮蟊┯?,該房屋被淹沒(méi),損失額達(dá)60萬(wàn)元。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。
8月1日,甲向乙支付余款時(shí)直接扣除60萬(wàn)元,僅付400萬(wàn)元,同時(shí)要求乙辦理房屋過(guò)戶(hù)手續(xù)。乙收到上述款項(xiàng)后拒絕辦理房屋過(guò)戶(hù)手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商,甲于8月20日再向乙支付30萬(wàn)元,同日,乙將房屋過(guò)戶(hù)至甲的名下。
2006年11月1日,甲將房屋出租給丙,約定租期1年,但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。租期屆滿(mǎn)后,丙將房屋交還甲,但以房屋租賃合同為登記備案因而無(wú)效為由,拒絕支付所欠剩余租金。
2008年4月1日,甲與丁訂立房屋買(mǎi)賣(mài)合同,約定價(jià)款600萬(wàn)元。丁依約于4月5日付清了全部?jī)r(jià)款,甲將房屋鑰匙交給丁。但甲與丁在辦理過(guò)戶(hù)登記時(shí),登記機(jī)構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公,申請(qǐng)未被受理。因丁需緊急出差,雙方遂約定待丁回來(lái)之后再辦理房屋過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。
2008年4月10日,不知甲、丁之間已簽訂房屋買(mǎi)賣(mài)合同的戊向甲表示愿以650萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其房屋。甲同意,即刻與戊訂立了房屋買(mǎi)賣(mài)合同。戊于次日付清了全部房款。雙方于4月15日辦理完畢過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。
4月20日,丁出差歸來(lái)。要求甲盡快辦理房屋過(guò)戶(hù)手續(xù)。甲告知丁已將房屋賣(mài)給他人,愿意退還600萬(wàn)元并要求解除合同。丁當(dāng)即拒絕,堅(jiān)持要甲辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)。2008年5月10日,丁在確悉房屋已過(guò)戶(hù)至戊名下時(shí),以自己與甲訂約在先,甲、戊之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效為由,要求甲、戊退還房屋。戊則認(rèn)為,由于甲、丁未辦理過(guò)戶(hù)手續(xù),所以他們之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同尚未發(fā)生效力。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
(1)甲提出的60萬(wàn)元房屋損失應(yīng)由乙承擔(dān)的主張是否成立?并說(shuō)明理由
(2)甲于2006年8月1日向乙支付400萬(wàn)元房款后,乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過(guò)戶(hù)登記手續(xù)?并說(shuō)明理由。
(3)甲與丙之間的房屋租賃合同是否有效?并說(shuō)明理由。
(4)甲與丁之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同是否發(fā)生效力?并說(shuō)明理由。
(5)甲與戊之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同是否有效?戊是否取得了房屋所有權(quán)?并分別說(shuō)明理由。
(6)丁若請(qǐng)求人民法院判決甲返還房屋,能否得到支持?并說(shuō)明理由。
(7)丁對(duì)甲的訴訟時(shí)效何時(shí)屆滿(mǎn)?并說(shuō)明理由。