問答題某一大型國有企業(yè)，準(zhǔn)備以募集的方式改組設(shè)立股份有限公司。經(jīng)省級人民政府批準(zhǔn)，又向國務(wù)院證券管理部門遞交了募股申請，經(jīng)同意后正式成立了募集小組，著手建立該公司。募集小組依法制定了公司章程，確定股份金額為8000萬元，每股1萬元，共8000股，并依法制作了招股說明書。該企業(yè)作為發(fā)起人認(rèn)購2400股，是以土地使用權(quán)、廠房和該企業(yè)的專利作價(jià)而認(rèn)購的（其中專利作價(jià)1800股），其余5600股向社會公開募集。該企業(yè)同某證券公司簽訂了承銷協(xié)議，此后又與某銀行簽訂了收股款協(xié)議。在招股說明書指定時(shí)間內(nèi)該公司的股款募足，并到驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具證明。由于年底事務(wù)繁多，該企業(yè)于1個(gè)半月后才主持召開創(chuàng)立大會。在此期間，股東要求退股，另加同期銀行存款利息。而該企業(yè)募集小組強(qiáng)調(diào)：認(rèn)股人繳納股款或交付抵作股款的出資后，不得抽回股本，所以不予退還。

（1）該股份有限公司在設(shè)立過程中有哪些不符合法律規(guī)定之處？
（2）如果你是一名認(rèn)股人，應(yīng)該怎樣反駁募集小組的說法？


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1.問答題2009年1月，甲、乙、丙、丁四人計(jì)劃設(shè)立P有限責(zé)任公司（以下簡稱"P公司"），生產(chǎn)并銷售電子產(chǎn)品，四人約定：公司注冊資本100萬元，其中甲、乙以貨幣出資20萬元，丙以機(jī)器設(shè)備出資，丁以其專利權(quán)出資。2009年2月，四人委托甲向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請；2009年3月，公司登記機(jī)關(guān)向P公司簽發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。P公司章程規(guī)定：甲為公司總經(jīng)理，并為公司法定代表人；乙、丙為公司董事；公司董事、高級管理人員以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保時(shí)，須經(jīng)股東會同意。公司董事會規(guī)定，甲與第三人簽訂標(biāo)的額為15萬元以上的合同時(shí)，應(yīng)經(jīng)董事會同意。2010年3月，甲以P公司名義與M公司簽訂了一份標(biāo)的額為17萬元的買賣合同。乙認(rèn)為該買賣合同損害了P公司的利益，且甲的行為超越了權(quán)限，要求召開股東會作出決議，撤銷甲的公司總經(jīng)理職務(wù)。經(jīng)查，M公司對甲越權(quán)簽約的事實(shí)并不知情。2010年9月，乙征得丙、丁的同意后，將P公司的部分設(shè)備出質(zhì)，為N公司向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。甲對該事實(shí)不知情。2010年12月，P公司的債權(quán)人O公司要求P公司償還6月份所欠的合同款。回答下列問題：

（1）P公司如果撤銷甲的公司總經(jīng)理職務(wù)，是否需要召開股東會？說明理由。
（2）乙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？說明理由。
（3）如果P公司的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償0公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠?，甲、乙、丙、丁是否?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？說明理由。
2.問答題2009年1月，甲、乙、丙、丁四人計(jì)劃設(shè)立P有限責(zé)任公司（以下簡稱"P公司"），生產(chǎn)并銷售電子產(chǎn)品，四人約定：公司注冊資本100萬元，其中甲、乙以貨幣出資20萬元，丙以機(jī)器設(shè)備出資，丁以其專利權(quán)出資。2009年2月，四人委托甲向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請；2009年3月，公司登記機(jī)關(guān)向P公司簽發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。P公司章程規(guī)定：甲為公司總經(jīng)理，并為公司法定代表人；乙、丙為公司董事；公司董事、高級管理人員以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保時(shí)，須經(jīng)股東會同意。公司董事會規(guī)定，甲與第三人簽訂標(biāo)的額為15萬元以上的合同時(shí)，應(yīng)經(jīng)董事會同意。2010年3月，甲以P公司名義與M公司簽訂了一份標(biāo)的額為17萬元的買賣合同。乙認(rèn)為該買賣合同損害了P公司的利益，且甲的行為超越了權(quán)限，要求召開股東會作出決議，撤銷甲的公司總經(jīng)理職務(wù)。經(jīng)查，M公司對甲越權(quán)簽約的事實(shí)并不知情。2010年9月，乙征得丙、丁的同意后，將P公司的部分設(shè)備出質(zhì)，為N公司向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。甲對該事實(shí)不知情。2010年12月，P公司的債權(quán)人O公司要求P公司償還6月份所欠的合同款?；卮鹣铝袉栴}：

（1）P公司何時(shí)成立？
（2）四人約定的出資方式是否符合《公司法》的規(guī)定？說明理由。
（3）甲以P公司名義與M公司簽訂的買賣合同是否有效？說明理由。
3.多項(xiàng)選擇題下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的說法，正確的是（）。

A.企業(yè)名稱中應(yīng)標(biāo)明"特殊普通合伙企業(yè)"字樣
B.應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金
C.一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
D.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任
E.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無限責(zé)任

4.多項(xiàng)選擇題甲、乙、丙、丁四人共同投資設(shè)立了某會計(jì)師事務(wù)所，其性質(zhì)為特殊的普通合伙企業(yè)。甲在為某上市公司出具資產(chǎn)評估報(bào)告時(shí)，故意出具了虛假報(bào)告，給合伙企業(yè)造成了較大的損失。對于這一損失，下列表述中正確的是（）。

A.由甲、乙、丙、丁共同承擔(dān)連帶責(zé)任
B.由甲承擔(dān)無限責(zé)任
C.乙、丙、丁對該筆債務(wù)以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
D.乙、丙、丁對合伙企業(yè)的債務(wù)以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任
E.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁均承擔(dān)有限責(zé)任

5.多項(xiàng)選擇題下列主體中，可以成為合伙企業(yè)普通合伙人的包括（）。

A.某有限責(zé)任公司
B.某有行為能力的自然人
C.某上市公司
D.某國有獨(dú)資企業(yè)
E.某公益性單位

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不是設(shè)立有限責(zé)任公司的必備條件是（）。

題型：單項(xiàng)選擇題

以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總額的（）。

題型：單項(xiàng)選擇題

在有限責(zé)任公司中，（）制定公司的具體規(guī)章。

題型：單項(xiàng)選擇題

國有獨(dú)資公司董事長和副董事長的產(chǎn)生方式是（）。

題型：單項(xiàng)選擇題

甲公司與乙公司商定，共同投資設(shè)立以咨詢?yōu)橹鞯摹疤煲忸檰栍邢挢?zé)任公司”。按照《公司法》的規(guī)定，兩家公司首次出資額至少應(yīng)達(dá)到人民幣（）。

題型：單項(xiàng)選擇題

有限責(zé)任公司董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法（）。

題型：單項(xiàng)選擇題

1999年甲，乙，丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。2000年3月，丙與丁達(dá)成協(xié)議將其在公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，對此，甲，乙均不同意。以下解決方案，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

題型：單項(xiàng)選擇題

我國公司設(shè)立的原則是（）。

題型：單項(xiàng)選擇題

幾家企業(yè)擬采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立一家股份有限公司，為法律顧問提供的法律意見，正確的（）。

題型：單項(xiàng)選擇題

有限責(zé)任公司股東無權(quán)復(fù)制的文件是（）。

題型：單項(xiàng)選擇題