問答題

2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：
（1）甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資．作價200萬元，作為會計師事務(wù)所的辦公場所；
（2）會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān)；
（3）甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。
2011年2月，乙擬將其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由予以拒絕。
2011年3月，丙在為B公司提供審計服務(wù)時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認(rèn)為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。乙認(rèn)為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。
2011年5月，因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提出將會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認(rèn)為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)？并說明理由。

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1.問答題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。
2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實： 2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。 8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。 9月。A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。 10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。 11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。 經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法？并說明理由。
2.問答題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。
2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實： 2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。 8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。 9月。A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。 10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。 11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。 經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？
3.問答題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。
2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實： 2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。 8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。 9月。A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。 10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。 11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。 經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說明理由。
4.問答題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。
2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實： 2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。 8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。 9月。A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。 10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。 11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。 經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？
5.問答題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。
2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實： 2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。 8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。 9月。A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。 10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。 11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。 經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。