海南住院醫(yī)師臨床病理科細胞病理學章節(jié)練習(2017.02.14)

來源:考試資料網(wǎng)
3.問答題

案例華燕置業(yè)股份有限公司吸收合并、發(fā)行公司債券的分析
【案例分析】
華燕置業(yè)股份有限公司(以下簡稱華燕公司)是一家上市公司,主要經(jīng)營二手房經(jīng)紀、咨詢與買賣和房地產(chǎn)門戶網(wǎng)站等多種與房地產(chǎn)相關的業(yè)務。截至2010年年底,華燕公司注冊資本為8000萬元,經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為20000萬元,凈資產(chǎn)額為15000萬元,最近3年公司實現(xiàn)的可分配利潤總額為900萬元。華燕公司董事會由11名董事組成,董事會主要成員及其任職情況如下:
2011年9月20日,華燕公司召開董事會會議,出席本次會議的董事包括劉曉謙、張雯、王景科和邵嘉琪、武威在內的7名董事。該會議的召開情況以及討論的有關問題如下:
(1)董事會審批了為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司向銀行貸款8000萬元提供擔保的事項。除王景科反對外,其他董事一致通過了為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司提供擔保的決議。
(2)董事會審議并一致通過了吸收合并北京美聯(lián)房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司的決議。決議要點包括:①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人,并于45日內在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;③北京美聯(lián)房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司原持有的10%的華燕公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;④同意武威辭職,但是其個人持有的華燕公司股份在離職后1年內不得轉讓。
(3)為募集資金擴大生產(chǎn),擬于2012年1月首次申請公開發(fā)行5500萬元公司債券,債券年利率為6%,計劃由戊證券公司負責包銷全部公司債券。
(4)鑒于公司總經(jīng)理李某因犯貪污罪被刑事拘留,劉曉謙提議由王某接替總經(jīng)理職務,并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時,邵嘉琪、武威表示反對,但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
2012年11月1日,華燕公司召開臨時股東大會選舉和更換獨立董事,獨立董事候選人為張某和孫某,其具體情況如下表所示:
【案例要求】
(1)判斷董事會通過的為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司提供擔保的決議是否合法,并簡要說明理由。
(2)簡述《公司法》規(guī)定的兩種公司合并形式,并說明在實踐中普遍采用的公司合并形式。判斷華燕公司董事會通過的吸收合并北京美聯(lián)房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司的決議是否會法,逐點說明理由。
(3)判斷華燕公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法,簡要說明理由。
(4)判斷華燕公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法,簡要說明理由。
(5)判斷張某和孫某的具體情況是否符合擔任獨立董事的條件,簡要說明理由。

參考答案:(1)董事會審批的為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司提供擔保的決議不合法。①根據(jù)《公司法》的規(guī)定,上市公司在1年內購買、出售重大資...

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